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隐名股东能否对抗显名股东的债权人

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基本案情

2018年年初，钱某某等人与其好友周某某之间达成了委托投资协议，该协议约定，钱某某等人将其资金交与周某某，由周某某以自己的名义向AM公司完成出资，同时周某某按照约定的分红方式向钱某某等人支付红利。

事后钱某某等人从别处听闻，周某某由于四处借款无力偿还，其资金已经被债权人申请强制执行，其中包括其在AM公司所享有的股权。钱某某等人于是向法院提出执行异议，主张自己才是AM公司的实际股东，周某某的债权人无权对其股权申请强制执行。

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        法院认为：本案的争议焦点是钱某某等人是否有权以自身作为实际股东以对抗周某某的债权人强制执行申请。

    首先根据我国合同法以及公司法司法解释的规定，对于实际出资人与名义出资人不一致时，只要实际出资人与名义出资人之间的约定符合合同法关于合同效力的规定，没有违法法律法规的强制性规定，委托出资协议应当合法有效。

    本案中钱某某等人与周某某之间达成的委托出资协议，并无法定的无效事由，基于尊重当事人意思自治的原则，该委托出资协议有效。同时根据我国公司法的规定，委托出资协议仅在达成该协议的双方当事人之间发生效力，对于其内部纠纷可按照约定进行。但该协议不具有对外的效力，在对外关系上，周某某为AM公司的股东，对于此外观具有的法定的公信力，周某某的债权人基于对于周某某公示的股东地位所产生的信任，有权对该股权申请强制执行。对于周某某的违约行为，钱某某等人应通过内部的委托协议与周某某进行解决，但是不得以此对抗周某某的债权人。

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律师评析

      本案中需要注意的是，根据《公司法》的规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”因此，依法进行登记的股东具有对外的公示效力，隐名股东不得以内部的委托出资协议对抗股东登记所产生的公示公信力。