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股东提起解散公司之诉，应满足哪些条件？

案情概览

A公司是有限责任公司，注册资本200万元，股东金某、钱某各持有50%的股权。

2016年6月，因城市规划改造A公司被拆迁，主营业务暂停。

A公司的拆迁补偿款250万元由股东金某领取占有，后钱某和金某因拆迁补偿款的问题形成纠纷，A公司自2016年6月被拆迁后，至今未召开过股东会。

2018年8月，股东金某起诉请求判令解散A公司。

至金某起诉时，A公司仍正常经营。

法院裁判

首先，金某作为持有A公司50％股权的股东，有权提起公司解散的诉讼。

其次，公司经营管理发生严重困难是指在公司内部治理过程中，公司因为股东或者管理人员之间的利益冲突和矛盾，决策和管理机制失灵，股东会议无法召集召开，任何一方的提议都不被其他方接受认可等情形。本案中，股东金某钱某、金某虽然两年未提议召开过股东会，但A公司经营管理发生困难没有证据证明。 

最后，A公司仍进行生产经营活动的说明，金某并未举证证明A公司继续存续会使其股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的情形。

综上，本院认为本案系两股东因拆迁补偿款产生矛盾导致公司管理出现问题，不符合《公司法》第182条规定的解散公司的条件，判决驳回金某诉讼请求。

律师评析

《公司法》第182条实质是对公司出现僵局时股东请求法院解散公司的规定。其适用条件是：

（一）公司经营管理出现严重困难。

指股东间或者公司管理人员之间的利益冲突和矛盾导致公司的有效运行失灵，股东会或者董事会无法有效召集，任何一方的提议都不被对方认可和接受，公司的一切事务处于一种瘫痪状态，继续存续会使股东利益受到重大损失。

判断公司经营管理是否出现严重困难，应从公司的组织机构的运行状态进行

综合分析。公司虽然处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定公司经营管理出现严重困难。

（二）没有其他途径可以解决。

首先应当先由公司内部解决，如果通过协商、仲裁等手段能够解决的，股东不得申请司法解散。

（三）提起解散之诉的股东须持有公司全部表决权10%以上。

 法律规定

《公司法》

 第182条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。