【广州股权律师】

股权转让方隐瞒5年前曾为其他公司提供担保的，能否解除股权转让协议？

案情概览

 JY公司持有JT公司80%的股份，2019年5月，JY公司与MT公司达成股权转让协议，约定JY公司将其所有的JT公司80%的股权依法转让给MT公司，在转让股权时，JY公司保证该股权无瑕疵，JT公司资产状况良好，无对外负债。

双方在办理完成股权转让手续后，MT公司发现JT公司在2014年曾为HD公司的借款提供担保，由于该担保债务已经超过担保期间，JT公司可能不再负担该债务，但是因JT公司的不履行行为被载入银行的不良征信记录。MT公司认为，在签订、办理股权转让手续时，JY公司未告知其JY公司曾为他人提供担保，并因未履行担保责任而被银行记载有不良征信记录，该记录对于JT公司的经营活动具有较大的负面影响，JY公司的隐瞒行为违反了股权转让协议的约定，未如实告知MT公司JT公司的资产情况，属于违约行为。MT公司于是向法院起诉，要求JY公司依法承担相应的违约责任。

法院裁判

法院认为，本案中的争议焦点在于，JY公司在签订、办理股权转移手续时，是否履行了全面告知标的公司债权债务情况的义务。

根据双方提供的证据显示，JY公司在向MT公司提供标的公司资产情况时，曾提供一份情况说明，该情况说明中记载JT公司曾为HD公司提供连带责任保证，现该保证责任已经超过保证期间，该保证债务依法免除。虽然JT公司不再承担保证责任，但是因其不履行行为被记入银行征信记录，影响其后续融资。因此JY公司对MT公司隐瞒该情况，JT公司存在的不良征信记录所造成的负面影响已经超出了MT公司的预期，因此JY公司存在违约行为，依法应当承担违约责任。

 律师评析

    本案中需要注意的是，根据JY公司与MT公司签订的股权转让协议，JY公司应当将标的公司的资产情况如实告知给MT公司。

    本案中虽然标的公司JT公司的担保责任因超过担保期间而被免除，但是其给JT公司造成的不良征信记录仍作为影响JT公司融资的负面因素，影响MT公司继受其股权，因此JY公司未全面如是告知MT公司股权转移标的公司的资产情况的，违反双方股权转让协议的约定，应当承担违约责任。