【广州合同律师】

因政策变更无法履行合同，一方起诉要求合同相对方承担违约责任，能否获得支持？

案情概览

     XY公司与ZD公司签订了合作开发协议，约定XY公司就A村项目改造工程所涉及的6块宗地分别设立6家公司，在与当地政府签订土地出让合同后，ZD公司再分别向该6家公司增资，实现双方合作共同开发该土地建设项目。

     合作协议签订后，当地政府出台政策规定，对于A村项目改造涉及的土地只能一并转让，不能向多家公司转让，只能由一家公司予以开发，不能由多家公司进行合作开发。 

XY公司得知上述消息后，以自己公司名义签署土地出让合同，同时负责6块土地的项目建设。ZD公司知晓上述情况后，认为XY公司违背合同约定，要求XY公司承担违约责任，并依法向法院起诉。在庭审中，XY公司以因政策变更，原与ZD公司达成的合同协议无法履行为由，反诉要求解除与ZD公司间签署的合同协议。 

法院裁判

法院认为，本案中的争议焦点是，XY公司与ZD公司间签署的合作协议是否应当继续履行还是予以解除，XY公司是否应当承担违约责任。

根据庭审中双方当事人的举证质证，法院认定，XY公司与ZD签订合作协议后，因当地政府对出让地块方式作出政策调整，规定只能由一家公司受让、开发全部土地。因此XY公司与ZD公司签订的合作协议缺乏履行基础，存在政策障碍和现实困难，已经无法继续履行、合同目的无法实现，符合合同法规定的合同解除的条件，应予解除，XY公司的反诉请求予以支持。 

同时，本案中合同解除的事由是因政府政策变更导致合同无法履行的，双方当事人在签订合同时对该政策变更不能预见、不可避免、不可控制，该解除事由属于不可抗力，因不可抗力导致合同解除的，根据我国合同法的规定，可以部分或全部免责。就本案情况而言，XY公司在得知政策变动导致其与ZD公司的合作无法履行后，未及时通知ZD公司，导致ZD公司为履行协议投入大量人力、物力的，怠于履行合同的附随义务，违背诚实信用原则，存在一定的过错。因此XY公司应当就其怠于履行通知ZD公司的合同附随义务而给ZD公司造成的损失承担赔偿责任。 

律师评析

        本案中需要注意的是，根据我国合同法的规定，因不可抗力而使得合同目的无法实现的，当事人具有法定解除权。而因不可抗力作为免责事由，在合同不能履行时，可以部分或全部免除责任。具体免责的幅度，需要结合各方当事人在合同中的行为表现。

根据我国合同法理论，合同义务包括主给付义务、从给付义务和附随义务。根据我国合同法规定的，当事人应全面履行自己的义务，履行范围不仅包括合同约定的主给付、从给付义务，包括通知、协助、保密等附随义务。本案中XY公司与ZD公司订立合作协议后，其行为应当受到协议的约定，XY公司得到政策变更后应及时通知ZD公司，以减少损失。因XY公司怠于通知而给ZD公司造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。

相关法律法规

《中华人民共和国合同法》

第一百一十七条不可抗力

因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。