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公司工商登记的法定代表人与实际通过任免决议的法定代表人不一致，以哪个为准？

  案情概览

MZ公司成立于2017年7月，为一人有限公司，股东为HV公司。2018年年底，HV股东会决议，陈某某不再担任MZ公司法定代表人，MZ公司法定代表人一职改为罗某某出任。

2019年8月，HV公司决定向MZ公司增加出资，双方签订增资协议后，HV公司迟迟未履行增资义务。陈某某遂作为经公司工商登记的法定代表人，代表MZ公司起诉HV有限公司，要求其向MZ公司支付增资款，并承担违约责任。

HV公司辩称，根据2018年年底的股东会决议，MZ公司的法定代表人变更为罗某某，陈某某无权代表MZ公司提起诉讼。

  法院裁判

法院认为，本案的争议焦点为公司法定代表人的资格确定问题。本案中MZ公司系一人有限公司，其内部组织结构包括董事及法定代表人各一人。

首先，关于法定代表人的确定程序。根据我国公司法规定，有限责任公司章程应当载明公司法定代表人。公司章程的修改权归属于有限责任公司股东会。本案中MZ公司系一人有限公司，因此HV公司有权做出变更MZ公司代表人的决议。

其次，关于法定代表人的资格认定上。公司法定代表人依照公司章程规定任命后，需要办理工商登记。由于公司法定代表人是对外代表公司，从事民事法律行为的主体，因此在对外交易中，由于工商登记具有公示公信力，因此应当以工商登记记载情况确认公司法代表人。而本案中较为特殊的一点在于，MZ公司为一人公司，只有一名股东。其因股东未按期交付增资而引发的诉讼属于公司内部争议。此时不涉及交易第三方的利益，公司法定代表人的确定应当以股东会的任命决定为准。

因此，本案中MZ公司的法定代表人应当为罗某某，陈某某无权代表MZ公司提起诉讼。HV公司的抗辩于法有据，法院予以支持。

   律师评析

本案中需要注意的是，在公司经营与治理过程中，公司作为法人，是法律上拟制的人，其不能直接参与市场交易，因此公司民事法律行为的做出需要依靠法定代表人及其内部组织架构。为了保障市场秩序以及维护交易的稳定，公司法定代表人、股东、注册资本等关系到公司经营状况的关键信息需要办理工商登记。而工商登记作为外部公示记载，往往可能与公司内部决议产生不一致。此时，需要区分公司内部争议还是外部争议，以确定适用工商登记还是公司内部文件记载作为确定资格确定的基础。

本案中，因股东未履行增资义务而引发的争议，属于公司内部争议。且MZ公司系一人有限公司，仅有一名股东。因此其作出的变更公司法定代表人的决议MZ公司应当是知情的。在此情况下，应当以公司内部的法定代表人任免决定作为确定法定代表人资格的依据，充分尊重公司意思自治。因此，工商登记法定代表人陈某某在本案中无权代表公司提起诉讼。

相关法律法规

  《中华人民共和国公司法》

第七条 

依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。