【广州合同律师】

非合同当事人依据合同提起诉讼时，能否由合同履行地法院管辖？

案情概览

        2015年CG公司注册成立，股东为TG公司和赵某某，两人分别持股６５％和３５％。随后，TG公司与冯某某达成隐名出资协议，约定由冯某某代持TG公司在CG公司中65%的股权。２０１８年ＴＧ公司以冯某某的名义与葛某某签订股权转让协议，约定将持有CG公司10%的股权转让给葛某某，其后办理了工商变更登记。

股权变更登记完成后，葛某某一直未支付股权云转让款。TG公司遂向法院起诉，要求葛某某向其支付股权转让款。

葛某某提出管辖异议，其认为TG公司并非合同当事人，故其不能以合同履行地所在法院为管辖法院，本案应当由被告住所地法院管辖。

法院裁判

法院认为，本案中的争议焦点为非合同当事人依据合同提起诉讼的，合同履行地法院是否有管辖权。

根据我国《民事诉讼法》规定，“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”，《民事诉讼法解释》规定，“合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖。”

本案中，ＴＧ公司及冯某某已经为葛某某办理了股权转让登记，涉案合同已经实际履行。因此，TG公司诉请葛某某给付股权转让款的，属于争议标的为给付货币，应当以接收货币的一方所在地为合同履行地。但是，《民事诉讼法解释》中规定的“接收货币一方”应当仅指合同当事人，即合同的权利义务主体而非任何其他依据合同主张权利的非合同当事人。若允许以非合同当事人所在地确定管辖，则会导致合同履行地无确定的情况。因此，法院认定非合同一方作为原告依据合同提起货币给付之诉时，不应以其所在地为合同履行地确定地域管辖。

在此情况下，法院认为可参照代位权诉讼的管辖规则，由于原告与被告缺乏直接的合同关系，因此由被告住所地法院管辖更为适当。

律师评析

本案中需要注意的是，非合同当事人依据合同要求债务人给付钱款的，虽然表面上属于“因合同纠纷提起的诉讼”且“争议标的为给付货币”，似乎应当由“接收货币的一方”即非合同当事人所在地确定地域管辖。但是非合同当事人提起诉讼所依据的实体法律关系不仅是合同关系还包括确认其享有实际权利的基础法律关系。而《民事诉讼法》以及《民事诉讼法解释》中规定的合同纠纷管辖确定规则以及合同履行地的确定规则，系贯彻争议义务管辖地原则，即根据当事人的诉讼请求结合合同履行义务确认管辖法院，以便于法院行使审判权、定纷止争。

由此，适用合同纠纷管辖确定规则的前提是争议主体属于合同当事人，否则任何人在诉请合同一方给付货币时，都会因其介入而导致合同履行地的变更，无法确定管辖法院。因此，在非合同当事人依据合同提起诉讼时，由于其与合同当事人并非存在直接的合同关系，故不宜适用合同纠纷确定地域管辖，以被告住所地确认管辖更为适用。

相关法律法规

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》

第十八条合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。

合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。

合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖。