【广州公司律师】

债权人以一人公司存在人格混同为由起诉，由一人公司股东承担不存在人格混同的举证责任吗？

  案情概览

MD公司成立于2016年3月，股东及法定代表人均为楚某某，系一人有限公司。

2019年年初，赵某某与楚某某签订投资协议，协议约定赵某某向MD公司投资3000万元，持有该公司54%的股权。投资款分两次支付，第一次支付时间为签订投资协议后的一周内；第二次支付时间为MD公司完成收购DS公司全部经营业务及其名下品牌后一周内。若MD公司未能收购DS公司及获取其名下品牌，则赵某某有权解除投资协议，并要求楚某某返还投资款。

协议签订后，因MD公司未能收购DS公司，赵某某遂向楚某某邮寄解除投资协议通知，要求其返还投资款，并要求楚某某承担连带责任。

楚某某同意向赵某某返还投资款，但是辩称，投资协议是自己代表MD公司与赵某某签订的，MD公司作为独立法人，应当对其债务承担责任；楚某某与MD公司并未发生人格混同，赵某某无权要求楚某某对公司债务承担连带责任。

  法院裁判

法院认为，本案中的争议焦点是一人公司是否出现人格混同的举证责任应如何分配。

根据我国《公司法》规定，“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”由此可知，在一人有限公司财产独立性上，应当由一人公司股东承担不存在人格混同的举证责任。

而本案中，被告楚某某向法庭提交了MD公司的财产审计报告，可以反映MD公司有独立完整的财务制度，独立核算，相关财务报表符合国家规定，未见有公司财产与股东个人财产相混同的情况发生。楚某某作为MD公司法定代表人有权代表公司作出意思表示，与赵某某签订投资协议，该行为属于代表行为，不能就此认定楚某某与MD公司间存在财产混同。因此，法院综合全案证据，判决支持赵某某要求MD公司退还投资款的诉讼请求，依法驳回赵某某要求楚某某对MD公司债务承担连带责任的诉讼请求。

   律师评析

    本案中需要注意的是，民事诉讼中实行“谁主张、谁举证”的举证责任分配规则，但是在特殊场合，考虑到举证的现实可行性，会例外的规定举证责任倒置。本案中对于一人公司财产独立性的举证责任，便倒置给一人公司股东，即在债权人起诉称一人公司与其股东存在财产混同时，应由一人公司股东就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。

  相关法律法规

《中华人民共和国公司法》

第六十三条一人公司的债务承担

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。