【广州公司律师】

关联公司间借款的，借款方能否以两公司共同股东涉嫌刑事犯罪为由拒绝承担还款责任？

  案情概览

杨梅公司成立于2018年2月，股东为楚某某、冯某某和段某某三人，其中段某某系杨梅公司实际控制人。杨桃公司成立于2019年1月，股东为赵某某、段某某两人，其中段某某系实际控制人。

2019年8月，杨梅公司与杨桃公司签订借款合同，约定杨桃公司因经营需要向杨梅公司借款200万元用于拓展市场，借款期限为6个月。2020年4月借款到期后，杨桃公司未能按时清偿借款，杨梅公司遂向法院起诉，要求杨桃公司承担还款责任。

杨桃公司辩称：杨梅公司与杨桃公司的实际控制人均为段某某，系关联公司。两公司间的借款合同系在段某某一人的操纵下订立，并非双方公司真实的意思表示，且段某某当前因涉嫌挪用杨桃公司公款被公安机关立案侦查，涉嫌刑事犯罪。故本案借款不是真实的借贷关系，杨桃公司不承担还款责任。

  法院裁判

法院认为，本案的争议焦点为杨桃公司是否应按照涉案借款合同约定，承担还款责任。

庭审中杨梅公司提交双方签字的借款合同原件以及银行转款交易记录、杨桃公司出具的收款证明。根据上述事实法院认定，借款合同经过双方当事人签字盖章确认，应视为双方真实的意思表示。杨梅公司按照约定，履行交付借款义务，杨桃公司确系接受借款。杨桃公司虽然主张合同并非当事人真实的意思表示，但是并未提供证据证明；杨梅公司与杨桃公司为关联公司，但是法律并未禁止关联公司之间相互借款。并且两公司实际控制人段某某虽然涉嫌挪用公款罪，但是段某某系因涉嫌挪用杨桃公司钱款被立案侦查，系涉嫌损害杨桃公司利益，与杨梅公司无涉。而本案系杨梅公司与杨桃公司间的民事借款合同纠纷，属不同的法律关系，段某某涉嫌刑事犯罪并不影响涉嫌借款合同的效力，故法院认定，本案中借款合同系杨梅公司与杨桃公司正真实的意思表示，不违法法律法规的禁止性规定，依法有效。杨桃公司应当按照合同约定承担还款责任。

   律师评析

本案中需要注意的是，根据我国《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》“人民法院在审理经济纠纷案件中，发现与本案有牵连，但与本案不是同一法律关系的经济犯罪嫌疑线索、材料，应将犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检察机关查处，经济纠纷案件继续审理”

因此，本案中杨梅公司与杨桃公司虽系关联公司，但是法律并未禁止关联公司间借款。两公司的实际控制人为一人，亦不能否认经两公司盖章确认的合同系双方真实的意思表示。两公司实际控制人段某某系因挪用杨桃公司公款被立案侦查的，与两公司间借款合同纠纷无涉，属于不同法律关系，应分别适用不同法律法规审理、认定。

  相关法律法规

《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》

第十条  

人民法院在审理经济纠纷案件中，发现与本案有牵连，但与本案不是同一法律关系的经济犯罪嫌疑线索、材料，应将犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检察机关查处，经济纠纷案件继续审理。