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股权转让协议中未明确出让方名称，该协议是否有效？

  案情概览

胡某某与段某某两人于2016年年初创办祈福公司，2019年8月，孙某某与胡某某、段某某两人达成股权转让协议，约定孙某某收购祈福公司40%股权，股权对价为300万元，自协议签订之日起30日内付清后，胡某某、段某某依法为孙某某办理股权登记。若孙某某未能及时支付股权转让款的，应承担10万元的违约金。

协议签订后，孙某某因经营不善，资金不足，在支付70万元股权转让款后未能付清剩余钱款。胡某某和段某某遂向法院起诉，要求孙某某承担违约责任，支付违约金。

庭审中，孙某某以股权转让协议未约定股权出让方，协议主体不明为由，主张该股权转让协议无效，胡某某和段某某因返还其之间支付的70万元钱款。

  法院裁判

法院认为，本案中的争议焦点为涉案股权转让协议是否有效。股权转让协议系股权转让人与受让人之间就股权转让关系中双方的权利义务达成的约定，本质上属于合同。故在判断股权转让协议效力时，应当适用《合同法》中关于合同效力的规则。

根据我国《合同法》规定，合同内容由当事人约定，一般包括当事人的名称、姓名或住所。即合同内容必须包括当事人这一基本要素。本案中涉案股权转让协议，虽未明确具体的股权出让人，但是胡某某和段某某作为祈福公司股东，两人共同与孙某某签订转让祈福公司股权协议的，购买标的、数额均有明确约定，足以认定孙某某与胡某某、段某某三人间达成明确的股权转让意思表示，未明确购买股权的相对方不影响三方转让股权意思表示的成立。故法院认定，本案中祈福公司两名股东均作出处分股权的意思表示，属于行使权利的行为，并且违反法律规定，涉案股权转让协议亦不存在其他无效事由，故法院确认涉案股权转让协议依法有效。

对于孙某某未能按时付清股权转让款，法院认为，由于涉案股权转让协议中未对股权出让方予以固定，即请求被告支付股权转让款的权利主体尚未明确，在此情况下，孙某某未能按时支付剩余股权转让款行为具有一定的合理性。但是考虑到其此前已经支付过一次股权转让款，故未明确股权出让人并未对股权转让款的支付造成无法克服的困难，孙某某应支付而未支付的，构成违约行为，应当承担违约责任。涉案股权转让协议中虽约定有违约金，但是法院认定违约金数额过高，对孙某某而言显示公平，负担过重，法院结合实际履行情况依法予以调整。

   律师评析

本案中需要注意的是，合同中必须明确合同主体，如此合同要素才齐全，才具有履行可能性。一般情况下，股权转让协议的合同主体为股权出让人和受让人，而本案中胡某某和段某某两人共同作为合同主体与孙某某签订股权转让协议，虽然未明确规定股权出让方，但是其未确定不影响合同履行，双方当事人已经就转让祈福公司股权一事形成明确约定的，该约定依法有效。

  相关法律法规

《中华人民共和国合同法》

第十二条 合同内容

合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款： 

（一）当事人的名称或者姓名和住所； 

（二）标的；

（三）数量； 

（四）质量； 

（五）价款或者报酬； 

（六）履行期限、地点和方式； 

（七）违约责任； 

（八）解决争议的方法。

当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。