【广州合同律师】

以举报股东涉嫌刑事犯罪为由要求其签订股权转让合同的，该合同是否有效

案情概览

东美公司于2014年成立，股东分别为周某某、孙某某和秦某某三人。三名股东起先关系密切，合作顺利。至2019年年初，因公司经营出现问题，三名股东在是否需要调整经营方向上发生激烈争吵，关系迅速恶化，其中周某某和孙某某两人观点相和，与秦某某间矛盾较深，在多次股东会上均未能达成一致意见。事后，周某某发现秦某某曾挪用公司资金出借给自己亲戚使用，数额较大可能涉嫌刑事犯罪。遂以举报秦某某有违法犯罪事由为由，要求秦某某将其持有的股权全部转让给周某某。秦某某拒不同意，周某某和孙某某便向当地警方报案，并利用个人关系与办案人员取得联系，在有关实施尚未查清的情况下对秦某某采取强制措施，在看守所内秦某某与周某某签署股权转让协议。事后，警方以事实不清尚未构成批捕条件为由将秦某某释放。秦某某恢复自由后，向法院起诉，以其受他人胁迫为由要求撤销股权转让协议。

法院裁判

法院认为，本案的争议焦点为涉案股权转让协议是否应予撤销。

根据查明的事实，涉案三名股东在矛盾深入，多次争吵无果的情况下，周某某和孙某某发现秦某某有挪用公司钱款的行为后，以该行为涉嫌违法犯罪、向警方举报为手段，要求秦某某转让全部股权，以达到要求秦某某退出公司经营的目的。发现违法事由后向公安机关举报，是公民应尽的义务，公司股权转让亦属于公司自治、股东协商的内容，但是以举报违法行为为由要求他人转让股权的，其手段和目的间关系缺乏正当性，结合涉案股权转让协议的签订背景在看守所内，股权转让数额低于正常的市场价值的情况，法院认定，涉案股权转让协议系股东周某某、孙某某胁迫秦某某订立，该协议并非秦某某真实的意思表示，秦某某在胁迫事由解除后一年内有权向法院请求，撤销该股权转让协议。

律师评析

本案中需要注意，胁迫是指一方当事人以恶害相告，使得对方产生恐惧、害怕心理并基于恐惧作出意思表示的。判断当事人的行为是否构成胁迫，一般可以从以下几个方面认定：第一，手段是否合法；第二，目的是否合法；第三，手段与目的的关系是否合法。本案中，周某某和孙某某以举报秦某某涉嫌犯罪为手段，要求秦某某签订股权转让协议的，其手段行为与目的实现之间不具有正当性，系以追究秦某某刑事责任为由使其产生恐惧心理，为逃避刑罚而被迫同意转让股权的，符合胁迫的构成要件，被胁迫人有权请求法院撤销受胁迫订立的合同。

相关法律法规

《中华人民共和国民法总则》

第一百五十条 

一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。