【广州合同律师】
双方就格式合同条款理解不一致时,应如何对该条款进行解释
案情概览
2019年10月,杨某某与日新公司签订合同书,约定,杨某某认同日新公司经营经营以及产品形态,日新公司同意杨某某在A市范围内销售日新公司产品——星河电动车,并以市场价值向杨某某提供电动车。双方合同为不可撤销订单,杨某某向日新公司支付定金,日新公司收到钱款后发货。若任何一方违反合同约定的,需承担赔偿责任,支付违约金。
合同签订后,杨某某向日新公司支付15万元定金,日新公司在收取钱款后向杨某某发货,到货后杨某某发现货值金额不足15万元,遂请求日新公司返还剩余合同款,并承担违约责任。日新公司不服,认为自己按照合同约定,以市场价值足额向杨某某发货,不存在违约行为。双方发生争议,诉至法院。
法院裁判
法院认为,本案的争议焦点为对合同约定的“市场价值”应如何理解。
根据我国合同法规定,“对格式条款有两种以上解释的,应当作出不利于提供格式条款一方的解释。”据此,本案中杨某某与日新公司签订的合同书中就“市场价值”一词内容约定不明,杨某某主张“市场价值”应理解为批发市场价值,而日新公司则主张“市场价值”为普通销售市场价值。在此情况下,由于涉案合同书为日新公司事先拟定的格式合同。因此按照格式条款解释的规定,应当作出不利于日新公司的解释,将“市场价值”理解为批发市场价值。因此,在日新公司提供的电动车批发市场价值不足15万元的情况下,杨某某有权要求日新公司返还剩余钱款。
律师评析
本案中需要注意的是,格式条款是当事人一方制定,其内容未经单个、具体协商,具有为交易上的制度或规范的性质。由于格式条款并非基于当事人合意达成,因此在解释上也与一般合同解释方法不同,更强调维护公平以及保护弱势群体,即非格式条款订立方的利益。因此,对在对格式条款理解产生不同理解时,“应为对使用者为不利之解释。”
相关法律法规
《中华人民共和国合同法》
第四十一条 格式合同的解释
对格式条款的理解发生争议的,应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的,应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的,应当采用非格式条款。