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公司注册资本减少，需向债权人书面通知吗？

案情简介：

2011年5月，东莱公司与西语公司签订《管桩购销合同》。《管桩购销合同》约定，西语公司向东莱公司采购管桩，西语公司向东莱公司支付货款。

后西语公司拖欠东莱公司货款，东莱公司对剩余货款催要未果后，向法院起诉，要求西语公司支付货款200000元并支付违约金。

后经法院调解结案，西语公司应于2013年10月前支付东莱公司货款。但期限届满，西语公司未能如期履行义务。

此前，在2013年1月，西语公司通过股东会决议:减少西语公司注册资本至8，000万元，实收资本减少至8，000万元。其中，西语公司减少货币出资1，400万元，股东李某减少货币出资600万元。西语公司、李某以此次减资前出资额为限，对此次变更前公司债务承担连带责任。法定代表人签订了章程修订案。

2013年1月，西语公司在天津日报上刊登了减资公告，并承诺注册资本变更前的债务由变更后公司股东自行承担。 

2013年4月，会计师事务所对西语公司出具验资报告。验资报告载明:截止到2013年3月，西语公司已经完成减资，减少西语公司货币出资1，400万元，减少西语公司李某货币资本600万元。 

2013年5月，西语公司的法定代表人向工商登记管理部门申请注册资本变更。申请变更时，西语公司提交了股东会减资决议、验资报告、章程修订案等材料。

法院判决：

法院经审理认为，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款明确规定:“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

本案中，东莱公司对西语公司的债权形成于2011年7月之前。西语公司在2013年1月决定减资时，应按照法定减资程序，对已知的债权人本案东莱公司进行书面通知，且东莱公司在接到书面通知后，可以要求清偿债务。但是，西语公司并未履行法定程序进行书面通知，而仅是在天津日报上发布公告。西语公司减资程序违法，应承担相应的法律责任，即减少注册资本的股东应在实质减少的注册资本范围内，承担补充连带责任。2013年12月，东莱公司申请执行至今，西语公司尚欠东莱公司253，907元货款及相应的违约金。该款项，应由西语公司李某和西语公司在减少的注册资本600万元和1，400万元内承担连带偿还责任。此外，西语公司李某和西语公司在减资公告的报纸上向社会公众承诺，在减少的注册资本内，对减资前的债务承担连带责任。该承诺自登报之日起，发生法律效力，应依此承担连带偿还责任。

皓哲律师团律师观点：

根据《公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

从法律上讲，公司为营利性法人，不论是有限公司，还是股份公司，均具有资合性特征，即以公司的资本体现公司的信用情况。

一般意义上的资本即公司净资产，固然体现了公司经营效益、偿债能力及股东权益，但仅有公司内部的股东、董事、监事、高级管理人员知晓公司净资本情况。从公司外部而言，债权人判断公司偿债能力和信用基础，则完全基于公示的注册资本数额。因此，注册资本金既是公司股东承担有限责任的依据，亦是公司债权人跟公司进行交易的基础，注册资本金不能随意变动，公司注册资本金变动必须受到严格限制。

根据上述法律规定，公司减资应严格执行法定程序，即公司通过减资股东会决议——向已知能直接送达的债权人发送减资通知书，向无法直接送达或者未知的债权人发出减资公告——根据债权人的要求，清偿债务或者提供担保——申请减资变更登记。

上述程序，尤其是对减资公告完毕前已形成确定债权的债权人进行提示告知程序，对于防止公司注册资本减少、侵害公司合法债权人的债权具有积极意义。

具体在本案中，西语公司并没有按照法定减资程序，对债权人东莱公司进行书面通知，减资程序违法，应承担相应的偿还责任。