【广州公司律师】公司提供“对内担保”,需满足哪些条件?
【广州公司律师】
案情概览
2017年7月,赵某(甲方、转让方)与钱某、孙某(受让方、乙方)签订《股权转让协议》,载明:“经股东会讨论决定,同意赵某将其持有的Z公司全部股权对内转让,暂由公司作为预留股份,待协议所列条件成熟时由乙方自行协商决定具体转让份额。双方达成如下协议:1.转让价款:乙方以3000万元受让甲方所有股权,暂时作为公司预留股权......2.转让款支付方式:乙方在本协议签订7日内支付甲方股权转让款500万元整。余下转让款于2018年6月前支付完毕......” 至2018年6月,赵某仅收取来自钱某、孙某的股权转让款500万元。 后赵某起诉,请求:钱某、孙某支付剩余股权转让款2500万元,Z公司承担连带责任。
法院裁判
首先,赵某将其在Z公司的股权转让给钱某、孙某,系双方当事人的真实意思表示,内容不违反法律规定,合法有效,双方应当按合同约定履行各自的义务。 《股权转让协议》中虽未确定各受让人受让的份额,钱某、孙某作为一方与赵某签订《股权转让协议》,其是共同受让方,其是将受让方作为一个整体来约定的。 至于受让股东之间关于赵某股权受让的份额,系其内部法律关系。在对外没有明确的情况下,根据《民法总则》178条有关连带之债的规定,彼此享有连带债权,相应地,对案涉合同债务亦应承担连带责任。且庭审中,受让人均认可是按入股比例购买的,该约定并未损害Z公司的其他债权人利益。钱某、孙某应当按合同约定支付赵某股权转让款。 其次,2017年7月的股东会决议中,全体股东一致同意赵某将其持有的Z公司股份对内转让。《股权转让协议》中的保证条款约定,Z公司为保证人为此次股权转让提供连带担保责任。Z公司的全部股东在《股权转让协议》中签名确认,故可认定该协议中的担保条款是Z公司真实意思表示,依法予以确认。Z公司为双方内部股权转让提供担保不存在损害其他股东利益的情形。 根据该约定,Z公司为钱某、孙某受让赵某股权提供连带保证责任,其作为保证人应当承担相应的保证责任。
律师评析
根据《公司法》第16条的规定,公司为他人提供担保,按照公司章程的规定由董事会或股东会、股东大会决议;公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的,不得超过规定限额。公司对内担保的,即为自己的股东或实际控制人提供担保,必须经过股东会或股东大会决议。 同时,被担保的股东或者受实际控制人支配的股东,不得参加对该担保事项进行的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司对内担保符合前述规定,该担保合同有效,符合条件时应当承担保证责任。