【广州公司律师】
案情概览
金某是甲公司的法定代表人，何某是股东之一，认缴出资2000万元，持有25%的股权。
甲公司于2016年登记设立，期间何某向金某转账200万元作为出资款，公司章程约定的出资义务履行期限为2036年5月30日。
2017年7月，何某将其在公司的5%股权作价600万元转让给金某，另外的20%以0元转让给覃某。后双方均签订股权转让协议，甲公司也在协议上加盖了公章，并办理变更登记。
因金某到期未支付股权转让款，何某诉至法院，甲公司作为第三人参加诉讼。
甲公司主张：何某应按公司章程中规定的认缴出资额2000万元，将金某支付的股权转让款直接支付给公司。
另查明，甲公司成立后均未向股东签发过出资证明书，在何某转让股权后，公司进行了减资，注册资本均由8000万元变更为2000万元。
法院裁判
本案争议焦点：甲公司要求何某支付出资款是否有事实和法律依据？ 甲公司要求将何某所诉600万元股权转让款作为何某的认缴出资款直接支付给公司的诉求，实则为股东转让股权后，是否全面履行出资义务应当向公司承担出资的民事责任问题。公司法规定，股东应当按期足额缴纳章程中规定的各自所认缴的出资额;股东的出资责任相对于公司而言，属于公司法上具有强制性的法定责任。 首先，甲公司在何某、金某间的《股权转让协议书》上加盖印章的行为，表示对双方之间的股权转让行为的认可。又根据该公司的章程，其只约定股东出资义务履行时间是2036年6月30日，该履行期限并不违反公司法的强制性规定，在故何某退出公司时其出资义务尚未到期。 其次，公司章程是公司对外的意思表示，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，在公司章程明确股东出资义务履行期限的情况下，公司不得违背其公司章程的规定，要求股东履行未到期的出资义务，也不能以股东退出公司为由要求股东的出资义务加速到期。公司应当严守公司章程，不得要求股东的出资加速到期，且何某在未减资前也履行了部分的出资义务。 最后，公司的减资行为是公司的正常经营活动，符合公司法规定的减资行为，并未侵害公司的利益。即便减资造成公司偿债能力下降，也是造成了公司债权人的债权得到及时清偿的保证力随着减资而下降，故主张股东在原出资范围内未足额交纳也未到期的出资份额是否应当加速到期的请求，应由减资前对公司享有到期债权未清偿的债权人来行使，而非由公司行使。 综上，对何某的诉讼请求予以支持，对甲公司的诉讼请求应予驳回。
律师评析
按期足额缴纳所认缴的出资额是股东的首要法定义务，股东应依法履行。 股东未履行或者未全面履行出资义务的，违反了其与公司间关于缴纳出资的协议，属于违约责任，公司可以以自己的名义提起诉讼；在法律规定的特殊情况下，其他股东也可以提起股东派生诉讼。 本案中何某在出资期限到来前已经缴纳了部分出资，不存在未履行或者未全面履行的情形，故不构成违约，甲公司的诉讼请求不能得到支持。
法律规定
《公司法》
第11条：设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第28条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额......
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
