【广州合同律师】

双方未签订合同便由受让方对原建筑物进行施工装修，后双方未达成交易意向，出让方收回该标的物，对装修部分是否构成不当得利？

案情概览

    ZS公司与YF公司就收购YF加油站的事项进行商谈，双方拟达成收购意向后，ZS公司进场对YF加油站的部分设施进行维修，对办公区域进行装修。在施工过程中，ZS公司因与YF公司就收购价格始终未能达成一致，YF公司遂将加油站收回，并派人对YF加油站进行清场，拒绝ZS公司雇佣的施工人员进入。

ZS公司遂向法院起诉，主张YF公司没有合法理由占有加油站装修的增值利益，该利益属于不当得利应予返还。 

YF公司则认为，ZS公司的装修行为使得装饰物与原设施发生添附，在ZS公司不再收购加油站的情况下，因加油站因添附而获得的利益，应当有加油站设施的所有人享有，不构成不当得利。

法院裁判

法院认为，本案中的争议焦点在于合同未成立，出让方享有因装修而形成的添附利益的，是否构成不当得利。

根据我国民法总则规定，不当得利是指一方在没有法律根据的情况下获得利益，对方因此而受到损失。而本案中，ZS公司在尚未取得涉案加油站的财产所有权的情况下，便对站内设施进行装修的，因装修而形成的增值利益属于添附。由于装修部分已经与原物发生附和，无法分割，且分割会减损原物的价值，因此基于维护财产价值的考量，我国物权法理论以及部分司法解释中明确，因添附而形成的财产归原物所有人所有。因此，YF公司收回加油站并占有装修后的财产利益的，不构成不当得利。 

律师评析

本案中需要注意的是，交易双方未办理加油站的财产所有权转移的情况下，因装修而形成的添附财产属于原物所有人所有。虽然ZS公司无法通过不当得利返还请求权保护自身利益，但是其可以主张缔约过失责任，要求YF公司予以损害赔偿，以填补其因合同未能订立而造成的损失。该损失包括： 

1. 缔约费用：为订立合同所支出的费用；

2. 履行费用：为准备履行所支出的费用和实际履行所支出的费用；


3. 合理的间接损失：由于信赖所订立的合同有效从而丧失了与他人订立有效合同的机会而产生的损失。


相关法律法规

《中华人民共和国合同法》

第四十三条保密义务

当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密，无论合同是否成立，不得泄露或者不正当地使用。泄露或者不正当地使用该商业秘密给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。