【广州公司律师】

公司股东会可否作出转让子公司股权的决议并就所得股款进行分配

  案情概览

2018年，白某某与乐享公司达成借款合同，合同约定白某某向乐享公司出借500万元，用于公司购买相关生产设备需要，借款期限为一年。合同到期后，乐享公司以经营状况不良，资金紧缺为由未能按时还款。

白某某托人查明，在2018年3月，乐享公司召开股东会并决议，同意将其下属控股子公司小乐公司100%的股份以8000万元的价格转让给成某某，并制定股权转让款分配方案。白某某遂依据该分配方案，要求乐享公司股东在借款合同债务范围内直接向白某某程度还款责任。

  法院裁判

法院认为，本案的争议焦点为白某某是否有权行使债权人代位权，直接要求乐享公司股东清偿借款合同债务。

根据查明的事实，乐享公司于2018年作出股东会决议，同意将其下属控股公司小乐公司全部股权转让给成某某，并就获得的股权转让款进行分配，制定分配方案。但是根据我国《公司法》规定，公司为营利法人，具有独立的民事主体地位，具有独立的法人财产，享有法人财产权。在公司存续期间，公司股东享有对公司取得的资产收益分配权，即利润分配权，而无权直接分配公司财产，否则属于滥用股东地位，侵害公司财产权益的行为。因此，本案中乐享公司转让其控股子公司全部股权所获得的股权转让款属于乐享公司财产，乐享公司股东无权就该财产进行分配。白某某不能依据该股权转让款分配方案要求乐享公司股东直接向其承担清偿借款合同债务的转让，白某某对乐享公司股东不享有债权人代位权。

   律师评析

本案中需要注意的是，我国《公司法》规定，股东会的职权包括审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。因此，股东作出公司的出资人，其有权就公司经营所得利润进行分配，但是公司属于独立法人，公司财产仅属于公司所有，股东不得滥用股东地位，抽逃出资，侵害公司财产。因此，本案中，乐享公司股东会作出决议，制定对控股子公司股权进行分配的，违反公司法规定，依法无效。乐享公司与其股东间不享有债权债务关系，白某某无权直接要求乐享公司股东承担清偿借款责任。

  相关法律法规

《中华人民共和国公司法》

第三十七条 股东会职权

股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。